20世紀30年代末，古老的中華大地遭受日本帝國主義鐵蹄的蹂躪，遼闊疆土之上狼煙四起，民不聊生。位于河北冀中的柳林鎮原本是一個熱鬧祥和的所在，隨著日軍小島聯隊開進柳林鎮，這里便為殺戮和死亡所取代。屠戶莊繼宗（于震 飾）所在的莊家營村慘遭血洗，除他之外全村一百多口子全部喪命。悲憤交加的莊發誓為鄉親報仇，一個鬼子都不留。在此期間，他結識了雜耍班主李占魁（馬少驊 飾）。二人同仇敵愾，展開了針對漢奸和日本鬼子的獵殺，與此同時積極救助被日本人殘害的黎民百姓。　　隨著聲名鵲起，日本人也將這兩個“忤逆分子”視為眼中釘急欲除之而后快。在與革命隊伍相遇之后，莊繼宗與李占魁的行動有了更為深刻的意義………