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德克薩斯的一個鎮上，警長John T Chance（約翰·韋恩 John Wayne飾）和副警長酒鬼Dude（迪恩·馬丁 Dean Martin飾）將作惡多端的Joe Burdette繩之以法，并將其關在監獄里，和另一個警員瘸腿的Stumpy （沃爾特·布倫南 Walter Brennan 飾）一起看守，等待幾天后審訊官的到來。此時，Chance的老友Pat Wheeler正好路經此地，并介紹Chance認識了一個叫Colorado Ryan（瑞奇·尼爾森 Ricky Nelson 飾）的男孩。而Chance也在一個酒店里認識了一個叫Feather（安吉·迪金森 Angie Dickinson 飾）的女人。Joe的哥哥Nathan帶著人要來劫獄，先是派人殺死了Pat，又多次想要以Dude來威脅Chance放人。Chance等人與其斗智斗勇，在這個過程中，Chance發現了Colorado的勇敢并將其招入警隊；而酒鬼Dude又要如何與自己的酗酒對抗，以爭回自己的尊嚴，Chance能否帶著一個酒鬼、一個瘸子和一個男孩來戰勝Nathan的一次次進逼？…