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Simon Newton（詹姆斯·麥卡沃伊 James McAvoy 飾）是Delancy’s 拍賣行的一名高級工作人員，他尤其擅長在名畫面臨被盜時的保衛工作。這天，著名畫家Goya的一副畫《Witches In The Air》（空中女巫）正在拍賣，這幅畫預計價值兩千五百萬英鎊。同時，一個以Franck（文森特·卡索 Vincent Cassel 飾）為首的盜賊團伙正在策劃盜走這幅畫。Franck們的計劃進行得十分順利，而Simon在面對這種場面時也駕輕就熟，迅速將這幅畫用袋子裝起，進行轉移。當Simon即將把畫送到安全地方之時，Franck出現了，他用槍擊打了Simon的頭部，并搶走這幅畫。Simon暈了過去。回到家的Franck驚訝地發現，他打開袋子，卻發現里面空無一物。Simon蘇醒后，Franck找到了他，原來Simon是和Franck一伙的。然而Simon的頭部受傷失去了部分的記憶，他忘記了那幅畫在哪里。于是Franck帶著Simon去找了一個女催眠師Elisabeth（羅莎里奧·道森 Rosario Dawson 飾），希望能夠通過催眠讓他恢復記憶......…