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明朝嘉靖年間，倭寇年年侵犯我東南沿海邊境，燒殺搶掠，無惡不作，兵部二品侍郎朱紈（劉永 飾）奉旨領命前浙江平倭，并委派內務府總管太監王順隨行監督。不想，就在朱紈赴任途中，就遭倭人埋伏，幸得定海鎮臺周將軍（楊子 飾）率兵相救才得以平安上任。時過不久，周將軍在護送畬寨土司進貢的千年靈芝時，再遭倭人伏擊，恰遇鹽販曹頂（吳奇隆 飾）出手相救，才使得逃過一劫，朱紈得知后便決意將曹頂收入軍中，聯合抗倭。在曹頂為將之后與倭寇廝殺時，結識了女扮男裝的畬寨郡主阿珠（黃奕 飾）。原來土司傷重不治，臨終前吩咐阿珠助曹頂共同抗倭。于是眾人共同施計，欲擒倭首博多津(元華 飾)，而只有王公公另有盤算、遲疑不決。曹、珠、周依計而行，通過數場與敵死戰，終于誘出了匪首，原來在博多津的幕后還隱藏著另一個博多津（尹子維 飾）操縱著全局………