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年輕人巴薩尼奧（約瑟夫·費因斯 Joseph Fiennes飾）一心要向富商千金鮑西婭小姐（琳恩·柯林斯 Lynn Collins飾）求婚，為了這個愿望，他必須付出三千達克特，無奈中他只好向熱心腸的商人安東尼奧（杰里米·艾恩斯 Jeremy Irons飾）借錢。碰巧的是，安東尼奧因為生意周轉的問題，只能問猶太人夏洛克（阿爾·帕西諾 Al Pacino飾）借來這筆錢。　　安東尼奧對猶太人歷來抱有強烈的厭惡感，而夏洛克則提出了讓人吃驚的要求：安東尼奧必須如期如數的歸還這筆錢，否則，他將會切下安東尼奧身上的一磅肉。　　巴薩尼奧終于如愿以償的娶回了鮑西婭，安東尼奧卻因為生意失敗，在夏洛克的討債中陷入困境。夏洛克還要趁這個機會，一雪安東尼奧對猶太人侮辱之恥。安東尼奧那一磅肉，看來非割不可了，聰明的鮑西婭卻用絕妙一招，化險為夷。…