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時值袁世凱（羅樂林 飾）當政，都督蔡鍔（劉松仁 飾）不滿他的昏庸無能，想要起義推翻他的統治。為了隱藏聲息，蔡鍔假裝接近青樓名妓小鳳仙（周海媚 飾），希望自己沉迷于歡場之中的模樣能夠令袁世凱放松警惕。　　然而袁世凱生性多疑，早就開始懷疑蔡鍔動機不純，于是派出了參謀長莫逆天（林嘉華 飾）潛伏在他的身邊，同時控制了蔡鍔的妻子白思婷（田蕊妮 飾）作為手中的籌碼。實際上，小鳳仙早已經愛上了剛正不阿的蔡鍔，愿意為他付出一切，無奈蔡鍔對她的熱情和愛護全是假象。士官（馬國明 飾）很快就發現了這一切，他深愛著小鳳仙，希望能夠帶著她遠走高飛。