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故事發生在七十年代末期，陳星（梁靜 飾）和有為青年陸粞（王學兵 飾）兩情相悅，漸漸走到了一起。恢復高考后，陳星為了能夠考取理想的大學而開始了艱苦的奮斗，而陸粞卻因為家庭成分不好而無緣考試，選擇留在了鐵路裝卸站。對于未來的不同選擇讓這對戀人之間的感情產生了不易察覺的裂縫。　　水香（殷桃 飾）從很久以前開始就愛慕著陸粞，眼看著陳星和陸粞漸行漸遠，她趁虛而入，陸粞的不堅定讓陳星失望透頂。與此同時，善良單純的男孩朱亦文（王同輝 飾）一直默默的守護在陳星的身旁，讓陳星的內心里產生了動搖。迫于生活和事業的壓力，陸粞最終迎娶了上司的妹妹。