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文化大革命席卷中華大地，一切反動派和牛鬼蛇神都被打倒。張天師后人張十一（鄭則仕 飾）也不能幸免，受到了親生兒子為首革命小將的沖擊。他家有一口祖傳埕子，相傳500年前張天師的一名徒弟為非作歹，天師派出另一名徒弟將惡徒收入埕中。張十一抵死保護壇子，危難時刻將埕子拋入大海。未過多久，香港議院祁大川（馮淬帆 飾）在慈善拍賣會上買到這口埕子，祁的女友Mable找來舊相好——坑蒙拐騙的江湖術士陳百通（陳百祥 飾）測吉兇，誰知陳卻陰差陽錯揭開了里面的封印。夜幕降臨，當祁的兒子天佑（張學友 飾）正嚇唬女友阿Cat時，埕中惡鬼突然現身。人嚇人、鬼嚇人、人嚇鬼，驚恐異常。不久，猛鬼附體，為亂香江。　　另一邊，張十一也輾轉來到邪云密布的香港………